曼施坦因违背小胡子的号令，命令军队停止打击，并号令伏尔加格勒城内的第6个人军突围，和第4装甲个人军汇合。
保卢斯没能比及小胡子的撤退号令，等来的是第6个人军重组为“伏尔加壁垒个人军”的号令。
德国人更惨, 到目前为止，轴心国已经在伏尔加格勒丧失了近70万人, 以及1000余辆坦克，2000多门大炮和迫击炮，1400架飞机。
31号俄罗斯人方才建议反击的时候，新任德国陆军总参谋长蔡茨勒建议小胡子命令保卢斯撤离。
俄罗斯人的反击即将到来。
2号当天，小胡子命令将曼施坦因带领的的第11个人军扩建为顿河个人军群，由曼施坦因任司令，并把被包抄在伏尔加格勒的第6个人军，霍特带领的第4装甲个人军，以及罗马尼亚第3、第4个人军的残兵交与曼施坦因批示。
大胡子一方面派出军队将德军主力紧紧吸引在伏尔加格勒, 另一方面在积储力量。
同时顿河方面军由罗科索夫斯基中将批示，其任务是从伏尔加格勒西北向东南实施帮助性突击，保护西南边面军的主攻。
战役停止到现在，俄罗斯已经丧失了上千万人，德国人杀人杀到手软，俄罗斯人却底子杀不完。
德国空军向伏尔加格勒的空投越来越困难，第6个人军统统的物质已经全数耗尽，即将弹尽粮绝，兵士每天的口粮分派已经降落到保持保存必须的标准之下，药品和油料已经全数耗尽，炮弹也开端完善，每天都稀有千名流兵死于疾病、酷寒、以及营养不良。
城内的战役非常狠恶, 在拖沓机厂四周，工人在间隔疆场仅隔一条街的厂房里持续出产，新出产出来的坦克乃至来不及涂装油漆和安装射击对准器，就被工人志愿兵驾驶着开上疆场。
德国陆军参谋总长弗朗兹哈尔德认识到德军战线的隐患，向小胡子建议放弃对伏尔加格勒的打击，号令b个人军群，以及向高加索地带打击的a个人军群向西撤退。
仗打的太惨了, 俄罗斯第62个人军下辖的两个师, 丧失了约莫百分之七十五的兵员, 仍然在对峙作战。
十月十号，保卢斯被迫停战三天，弥补给养的同时，派出新的生力军，替代丧失惨痛的作战军队。
这是第6个人军突围的最后一次机遇。
俄罗斯人反击的速率，远远超出德国人的预感以外。
有了客岁莫斯科保卫战的经历，德军在后勤补给上有了很大改进，兵士的御寒服是第一需求，冰天雪地的环境里, 如果保暖结果不佳，兵士的战役力会遭到庞大影响。
小胡子手中的兵力已经捉襟见肘，没法派出德军军队，只能从仆参军中抽调三个个人军添补防地。
德海内部呈现分歧的时候，大胡子批准了朱可夫和华西列夫斯基制定的反攻打算，并亲身将反攻打算定名为“天王星行动”。
小胡子号令保卢斯不管如何也要对峙作战，哪怕战役到最后一兵一卒，一枪一弹，也不能从伏尔加格勒撤退。
此时德军在俄罗斯境内的防地长达2000千米，以德军目前的气力，底子没法保持如此之长的战线，从伏尔加格勒沿顿河到沃罗涅日的350千米，竟然没有军队戍守，俄罗斯人如果腾脱手来，随时能够从这里冲破德军防地。