其次，第5师团以约两个步兵大队，从灌河口溯航至响水口西南约25千米的新安镇四周集结。以1个步兵大队进至大伊山镇四周，随时筹办夹攻海州，主力则筹办打击淮阴。另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30千米的赣榆，作打击海州之筹办。
毕竟鲁南苏北固然富庶，但是面积狭小，就算是胜了也只能算是小胜。更何况为了打败鲁南的国共军队，日军持续出动了整整四个师团。
但是日军为了完成对冀中、冀南地区的扫荡。一下子就出动了四个师团，兵力远在八路军之上。经半个多月约100多次作战，将冀中军区以及冀南军区的按照地停止了极大的粉碎。但是却始终未能寻觅到八路军主力，不得不在马铮所部攻占察北后停止打击。
此时在冀南的八路军第129师，已将所属385旅、386旅、青年纵旅、东进纵旅、先遣纵队等，与处所武装分红多少个作战个人。在敌合击时，这些军队事前已越出包抄圈，转至日军的侧后，攻击了冀县、枣强东北方向的武邑、阜城、景县和冀县以南的清河，并在德石路的衡水以西战役汉路上的高邑四周伏击仇敌，以停止管束和粉碎其补给运输。一部还对冀县、南宫、巨鹿、广宗之敌停止攻击。
在占据和节制各地后，即派出窥伺职员汇集谍报逼迫公众修复被粉碎的公路、修建据点和围墙及望楼，开挖据点核心的水壕并敷设铁丝网和鹿砦。与此同时，推行伪化与停止分区扫荡，寻觅埋没于其占据区内的抗日军队作战。偶然还筹办一支矫捷军队，随时听令出动，发明环境后，当即派出停止追踪进犯。
与此同时。日军第12军在山东、苏北以及豫东也策动了大范围的扫荡作战。比拟于冀南以及冀中的艰巨，山东的日军的战果就光辉的多了。
敌12军为了扫荡在鲁南的抗日军队，占有这些地区，决定以4个师团又1个独立混成旅团各一部对鲁南策动打击，其摆设为：第21师团以约5个步兵大队、两个炮兵大队作好向泗阳、沭阳、阿湖镇的打击筹办，并以约一个步兵大队进至房山镇、湖东口一线，筹办夹攻海州。主力则筹办打击淮阴。
日军遭到多次打击后，又以冀中的南宫、巨鹿、威县、广宗等地为重点，停止分区扫荡。129师一部与处所武装及公众相共同，在外线停止游击战，主力则转移至外线。
战至下午五点，这批尚剩之敌，诡计突围向西北逃回威县，又被设伏于张家庄、马落堡的688团和新编第1团所阻击。386旅则集合军队。对该敌策动进犯，苦战至傍晚将被围之敌全数毁灭。计击毙、击伤敌大队长以下200多人，缉获山炮一门，“九二式”步兵炮两门，迫击炮一门，是非枪数十支。386旅所批示之军队伤亡约为50人。
尾高龟藏所部得知在鲁南山区驻有5至7万抗日军队，即百姓党山东省主席沈鸿烈所率原青岛之水兵陆战队一部，山东省保安队及吴化文之新编第4旅、石友三69军、于学中第51军之周光烈第113师、牟中衍的第114师、东北军第57军以及在泗水地区建立了按照地的共产党所带领的八路军。随即制定了扫荡鲁南苏北的作战打算，并与2月中旬开端实施。