韩遂问道：“何意？莫非说吴鹏城敢杀我？”
马超率军来至宣威县边疆一座本该人丁昌隆的村落，现在却已经被大火所覆盖，马超带着四万余兵士，冷静地谛视着在大火中，那一具具已经没了声气的尸身，逐步被火光所吞噬，模糊间，还能看到这些人，在死前绝望、仇恨和气愤的神采。
韩遂至张掖郡，面见郡守宋建申明兵败来投之意。宋建见韩遂及诸将和几千兵马，大喜说道：“我得韩大人到来，如虎添翼，扫平西域指日可待，因而在太守府大晏韩遂及部下众将。
两人正说话之间俄然感到大地在震惊。两人当即明白有马队道，当即找到一制高点等候对方来到。不一会只见天涯一条黑线渐渐在挪动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴马队奔马超军而来。马超见另有两里远因而叮咛道：“杀光匈奴人，与我冲。”因而马超、庞德率两万余马队冲象匈奴人。余下步兵布阵等候。
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
次日，马超令五千降卒立于阵前筹办攻城，宋建、韩遂见马超人众以是守城不出，马超令五千降卒分批攻城，连续几日都没法攻陷城池。入夜马超请庞德营中议事，马超道：“庞将军，我军日日攻城你看看城中戍守如何？”
马超气愤的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，根基上都是西凉人，有马超本身带来的汉人，也有羌人兵士，马超能在他们脸上看到气愤的情感。
马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早决计？”
庞德道：“我先率军两万至‘阿兰拉格达’（山名）峡谷埋伏，如有兵追来，我可放过；待少将军往回杀，依少将军之勇，追兵必败，然后我截住掩杀。令宋建、韩遂等不敢复追。”
马超话还没有说完只听帐外一人大声说道：“报，有大事报于少将军”
马超问道：“吾等一退兵，城中之兵杀出乍办？”
韩遂又问道：“哪我等可去那边？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
却说韩遂闻马超军入城，仓猝从北门逃脱，马超入城，缉捕韩遂家小但只捉到韩遂小女（阎行之妻）立马张贴书记安民，利数韩遂之罪，于金城郡清算军马三日。标兵来报，韩遂带程银、李堪、梁兴、成公英、成宜等诸将己去武威郡，韩遂至武威郡，郡守吴鹏城亲迎至衙门大堂，韩遂与吴鹏城一一申明兵败之事，望其收留。入夜，成公英对韩遂道：“主公，武威暂居无妨但不是久留之地。”
成公英道：“我等可前去张掖郡投宋建。宋建乃枹罕(今甘肃临夏)人，暮年，随主公、马腾，边章等起事于西州。其治地少羌人，以是能有马超一战之力。我等前去张掖时主公可同时派人去匈奴、杨秋两处，求其出兵共灭马超，等马超一灭，主公可与曹操大将军手札，让朝中派军至凉洲，当时主公自可离宋建而去。”
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可从速回至金城郡，让南匈奴人没法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”