曹操根基同一北方后，在玄武池练习水兵，并对能够动乱的关中地区采纳办法，随即于建安十三年七月出兵十多万南征荆州(约今湖北、湖南)，欲一统南北。时孙权已自江东统军霸占夏口(今武汉境)，翻开了西入荆州的流派,正相机兼并荆、益州(治成都),再向北生长。而凭借荆州牧刘表的刘备，“三顾茅庐”得诸葛亮为谋士，以其隆中对策，制定先占荆、益，结合孙权，进图中原的战略，并在樊城大练水陆军。曹操采取侍中、尚书令荀攸之计，领雄师直出叶县、宛城(今河南南阳），另遣轻骑袭襄阳(今属湖北)。八月，刘表病亡，曹军放慢进军速率，施加军威，欲不战而得荆州。时孙权派鲁肃以吊丧为名,往观情势,拉拢刘备，连合刘表旧将，对于曹操。鲁肃在途中得知曹操进军荆州的动静，乃日夜兼程赶向襄阳。刘表次子刘琮继任荆州牧,遣使投降曹操,驱逐曹军。正抓紧筹办迎敌的刘备得知刘琮投降时，曹军已过宛城。
联军水陆并进，追击曹军。曹操引军分开江岸，取捷径往江陵，经华容道(今潜江南)遇泥泞，垫草过骑，得以脱逃。曹操留曹仁守江陵，满宠屯当阳，自还北方。周瑜等与曹仁隔江对峙，并遣甘宁攻夷陵(今宜昌境)。曹仁分兵围甘宁。周瑜率军往救,大破曹军，后还军渡江屯北岸，持续与曹仁对峙。刘备自江陵回师夏口后，溯汉水欲迂回曹仁火线。曹仁自知再难相持，次年被迫撤退。
孙权见刘备新败，又慑于号称80万的曹军声望，春联刘举棋不定。诸葛亮与鲁肃、周瑜等精炼阐发情势,指出曹军不过20余万,且有火线不安、远道劳师、水土不平、短于水战等缺点，果断了孙权抗曹决计。孙权不主顾降派张昭等反对,命周瑜、程普为摆布督,鲁肃为赞军校尉，率3万精锐水兵，与刘备合军共约5万，溯江水而上，进驻夏口。曹操乘胜取江陵后，又以刘表大将文聘为江夏太守，仍统本部兵，镇守汉川(今江汉平原)。益州牧刘璋也遣兵给曹操补军，开端向朝廷交进贡赋。曹操更加高傲轻敌，不听谋臣贾诩暂缓东下的奉劝，送信打单孙权，宣称要决斗吴地。冬，亲统军顺长江水陆并进。孙刘联军在夏口摆设后，溯江迎击曹军，遇于赤壁。曹军步骑面对大江，落空威势，新改编及荆州新附水兵，战役力差，又逢疾疫风行，乃至初战得胜，仓猝退向北岸，屯兵乌林(今湖北洪湖境)，与联军隔江对峙。
建安十一年(206年)，江夏太守黄祖派部将邓龙领数千人攻入柴桑(今江西九江)，周瑜顿时反击，活捉邓龙，送往吴郡由孙权发落。建安十三年(208年)，孙权讨伐黄祖，命周瑜为前部多数督。这场战役，孙权终究为父报了仇，射杀了黄祖，并且还获得了一员大将――甘宁。
汉献帝初平二年，孙坚被刘表的部将黄祖射死，孙策凭借了袁术。孙策在袁术部下立了很多功绩，但不被重用，因而决定自主流派。他向袁术提出要渡江援救娘舅丹杨(今安徽宣城县)太守吴景，袁术同意了。孙策一边招兵买马，一边派人送信给周瑜，请他前来互助。周瑜顿时领兵前去汇合。孙策叫周瑜去帮手他的叔叔周尚镇守丹杨。本来，袁术已经命本身的堂弟袁胤前去丹杨，要代替周尚为太守，孙策不想丹杨成为袁术的权势范围。但是，周尚没有违背袁术的号令，他带着侄儿周瑜来见袁术。但是，周瑜以为他终究难成大事，因而，在汉献帝建安三年(198年)，周瑜寻觅机遇投奔了孙策。孙策听到周瑜前来，亲身出迎，顿时授予他“建威中郎将”之职。