却说马超领兵连克长安、潼关。曹操领十万雄师前来渭南迎战，不料韩遂也领兵十万前来援助，马超又领马队几次骚扰，操不能下寨。时有随军的娄圭献策：“天寒地冻，可用沙土筑城，然后注水，待水冻成兵，城墙坚如铁石，可挡西凉铁骑。”曹操大喜，从之。一夜间筑起冰城。
两军将士各自齐声号令，曹操立于阵中，谓众将曰：“马超不减吕布之勇！”
曹操引军策马出城，两边答话，各高傲骂。马超性急如火，不能稍待，便挺枪策马直取曹操。不料曹操身后一莽汉策马舞刀出阵，大吼道：“马超休要逞凶，看我谯郡许褚，斩你头颅！”
曹仁见卢姜已占了襄阳，又言樊城也不保也。便急领雄师渡江赶往樊城。本来卢姜用心透露己方屯粮之所，勾引曹仁来攻，却在城外埋伏兵马，只等曹仁出城，便趁机攻取襄阳城。
卢姜闻言，说道：“昔日汉武帝曾言：夫农，天下之本也。依我看，士农工商不分阶层，皆是必不成少的。士，乃官僚阶层，朝廷的精英，是帮手天子治国平天下必不成少的。农，我中华乃是农耕民族，天然以农为本，若无百姓耕作地步，那里来的粮食？工，世人皆言：奇技淫巧。却不知若无奇技，我等刀枪甲胄从何而来？若无淫巧，城池高楼怎会高山而起？此三者，乃国度之底子，强大之底子。”卢姜说完，看了看关羽。
却说马超一番恶战，返回大营。脱下甲胄，已是浑身带伤，固然身着战甲，但是许褚力大，愣是将马超打的浑身酸痛。抹了药，正欲歇息。忽有军士来报，言曹操遣人送手札至韩遂。马超心中起疑。便穿上衣服，腰挎长剑，前去韩遂营中扣问。
夏侯渊策马出阵，行至韩遂身前数步，言道：“昨夜丞相所言，将军切莫有误。”说完便拔马而回。
曹仁手持大刀，向前一挥，身后一万兵马大声喊杀，突入营寨。一起并无反对，直至中军大寨。曹仁见营寨中并无火把，又无禁止，发觉不妙，正欲命令撤退。忽有一军士从中军帐中转出，言道：“将军，大帐书案上有一封手札。”
曹操被拍的舒畅，俄然想起一计：“昔日蒋干盗书，使我中周瑜狡计，误杀了蔡瑁、张允。此时何不以诽谤计撤除马超？”想通，便与贾诩商讨定计。
马超见没有机遇杀韩遂，便策马而去。
且说关羽、卢姜占了襄阳，传捷报回江陵。刘备便决定将治所迁至襄阳。刚到襄阳不敷三个月，忽有一人自称益州张松，前来拜见，刘备遣人请进议事厅。只见来人五短身材，长的其丑非常，额撅头尖，鼻偃齿露。刘备见了，甚为不喜。正欲逐出，卢姜却自门外而来，言道：“主公，可喜可贺啊，这位乃是益州别驾处置张松张永年，有过目不忘之异能，是一名大才啊......”
次日天明，马超引军前来，勿见土城一夜而筑，超麾下皆是马队，不能攻城，便在城下搦战。
两军将士皆看的呆了。此时寒冬盛寒，曹军一夜浇水筑城，可见天寒地冻。
二人又斗了百余合，胯下战马气喘吁吁，四蹄有力，许褚大声道：“且换了马匹，再来交兵。”二人各自回阵，换了坐骑。马超挺枪策马复又冲出，立在两军之间，等了一会，忽见曹军阵中冲出一人，手持大刀，光着膀子，嘴里哇哇大呼。马超一愣，见那不穿衣服的地痞恰是许褚，策马迎上。二人接住，又是一番大战。