刘琮在城内听闻刘备至，惧而不出，蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下，城外百姓，皆望箭楼而哭，就在这混乱之时，城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖主之贼，有何脸面来此！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，你等岂能相拒！”
然曹操不准，刘琮只得与其母蔡夫人同赴青州，只要荆州故将王威相随，其他官员俱送至江口而回。
当日曹操入城至府中坐定，即召蒯越近前，封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州牧，便教启程。
却说刘备同业军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备率众将上马拜于墓前，刘备手抚墓碑，感喟一声，刘表与他固然年龄相差很多，但都是平辈，这个刘表固然没了大志壮志，但对他还算不错，想不到这才几年的工夫，二人竟然已经是天人永隔了，他方有几日安身立命之所，现在亦在曹操的雄师之下，灰飞烟灭！
刘备见关羽求援未回，心中焦心，他又让诸葛亮和刘封二人引五百人马在去江夏乞援。
蔡瑁见了曹操后，辞色甚是谄佞，曹操沉声对二人问道：“荆州军马赋税，今有多少？”
刘备依言，因而引着百姓，尽离襄阳通衢，望江陵而走，襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
二人大喜而退，归见刘琮，具言曹操许保永镇荆襄之事。
曹仁被连杀一阵现在神采乌青，他清算残军，就新野荒城屯住，又使曹洪去见曹操，具言得胜之事。曹操晓得后催动全军，漫山塞野，尽至新野下寨，曹操传令军士一面搜山，一面填塞白河，令雄师分作八路，一齐去取樊城。
刘备闻言感喟一声说道：“何如百姓相随好久，安忍弃之？”
曹操此时立于襄阳城上，他看着刘琮的车驾远去，他眼中杀意浓厚，他转头唤于禁叮嘱道：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”
刘备在城下感喟一声说道：“我本欲保民现在却反害民！走吧，我不肯入襄阳了！”
于禁的话，让蔡夫人与刘琮二人都惊呆了，当看到王威那血淋淋的人头时，二人相拥大哭，于禁喝令军士动手，军士上前将二人从车内拖出，然后一人一刀将刘琮及蔡夫人杀死，于禁见二人以死，因而取二人首级回报曹操，曹操重赏于禁，让他不要对外张扬。
此时刘备也无可何如，他只得先让关羽往江岸清算船只，又令孙乾、简雍在城中说曹兵将至，孤城不成久守，百姓愿随者，便同过江。
刘备从之，即修书令关羽同孙乾领五百军往江夏求救，令张飞断后，赵云庇护长幼，其他俱管顾百姓而行。
并且最让刘备难受的是，刘表才死，荆州这帮人就把此地送给了曹操，现在他又如丧家之犬普通开端了流亡的糊口，他环顾四周，这很多百姓刘备感喟一声眼神有些庞大的轻声说道：“辱弟刘备无德无才，负兄长依托之重，罪在刘备一身，与百姓无干，望兄长英魂，垂救荆襄之民！”
曹操当日让文聘为前锋，忽闻刘备携民而走，曹操闻言立即命曹纯引麾下豺狼骑，星夜进步，限一日一夜，赶上刘备，曹纯领命，引豺狼骑星夜去赶，这豺狼骑是曹操这么多年来设立的特种军队，战役力极强。
于禁得令，连夜领军赶上，现在王威闻背后马蹄阵阵不由转头，只见很多曹军簇拥而至，他暗道一声不好，抽剑回马拦住世人，现在王威开口问道：“诸位来此何干？”