正值曹操南征无果，欲进汉中，恰是起兵好机会。
韩遂道：“曹操拥七州之地，带甲百万，将领过百，人才济济，非我等能敌也。”
韩遂道：“孟起所言及是，汝正有此意，曹操三征而无功，损兵折将，这三立之势以构成，我等关中诸将聚众，据险关而守，隔渭水阻曹操，征关中，凉州之地供军资，不过几载，三路攻打，定能灭了曹贼。”
马超道：“叔父所言恰是孟起所想。”
马腾策反邺城守将李堪，写信一封马超，韩遂，叫两人起兵与本身汇合。
曹操赤败大败后，韩遂与马超便动了心机，刘备派使者马良前来劝马超聚关中诸将攻打长安，马腾辞了京官，回到邺城，暗中联络诸将，又常与韩遂写信，斥曹操之恶更胜董卓，韩遂劝动了心机，磨刀霍霍与马超同谋，筹办策动关中兵变。
公元211年蒲月，马超历经一年筹办，又值曹操三征江东无攻而返，起兵兵变。
马良道：“主公仁德忠义，一心汉室，福星照命，却有几分高祖之姿。”
马超笑道：“阎将军这是何故，民贼不讨，反屈贼下，曹操老矣，能活几载，我等现不寻后路，他日必会死无全尸。”
马超接手札往郿县去，三日便至，韩遂正在行军大营与几员将领喝酒。
曹操南征，朝中事件皆交给荀彧措置，马腾称病乞假，调往邺城疗养，此等事件曹操倒没有放在心上。
马超道：“闻世人言，刘皇叔有高祖姿势，不知是否失实？”
韩遂道：“孟起此次前来所为何事？”
马超道：“叔父怕死？”
韩遂七尺不足，五十好几，髯毛一尺，偏瘦却也精力，别人头盔皆是铁盔，韩遂却喜将头盔里置于一帽，倒是分歧于人。
韩遂做请姿势，马超笑着住帐内走去。
马超道：“叔父是担忧，我等不是曹操敌手？”
曹操得之动静，令夏侯渊为前锋领数千兵马入驻虎牢关，又令曹丕，朱灵起兵攻打马腾，曹操要等夏粮入库，才气聚得雄师亲征。
时价司隶校尉钟繇向关中诸将收回调集令，哪知关中诸将经马腾与马超一年时候的调拨，只听令，不听调。
马超拱手，“叔父可有接到我父手札？”
两人又聊一柱，马良话尽，马超见时候不早，便散了酒宴。
汉灵帝派黄甫嵩领兵平叛，大败韩遂，马腾联军，二人权势也逐步式微。
韩遂道：“内里请。”
马超道：“若我是曹操，我便会先杀了家父，再提十万兵马攻打关中诸将。”
韩遂，马腾兵马合则不过二三万，如果聚众之时可达十万雄师，两人不识管理，养兵马皆是困难，如果无军粮，草料之时便打劫凉州，三辅之地。
阎行望向韩遂道：“老将军三思，定是刘备使诈，叫我等管束曹操。”
韩遂与马腾乃是数十年旧人，韩遂此人乃是凉州老军阀，二十余载前，曾与边章聚十万众起兵兵变，后被董卓领兵平叛，大败韩遂与边章。
韩遂望向马超，马超暴露不屑神采，讲道：“其一，曹操冒充挞伐汉中张鲁，实则灭了我等，此乃假道伐虢之计也。其二，曹操乃民贼也，把持朝廷，欺君罔上，其人奸滑更甚董卓，天下豪杰共诛之。其三，我等聚众起兵，另有一博，如果一盘散沙，曹操剿之等闲，我等聚关中诸将数十万兵马反攻长安，入潼关，关中之地，尽在我等手上，自古一关在手，万夫莫开，又何惧曹操也。”