马超道：“汉室不成复，天下三分，鹿死谁手，孟起也看不清楚，益州刘璋暗弱无能，刘备故意入川，我若助刘备攻打刘璋夺益州，也算大功一件，若能投得刘备，今后封侯列将，也能不辱先人，庞德若投得曹操，曹操也会重用，若他日我马氏一族有难，也有照顾，若刘备得了天下，马孟起定也不负庞德。”
法正道：“三策并用，不出数月，必能驱走张鲁。”
入夜曹操又叫人送手札一封与韩遂，韩遂接信时，马超也在营中，韩遂便将函件给马超一观，马超见此信多处涂改，心中猜忌。
庞德起家抱拳辞职。
刘璋暗弱，不识军事，却也还算爱待百姓。
刘璋发话道：“今曹操征汉中，意欲何为，众卿家畅所欲言。”
曹操叫来群臣相商，众谋士，武将齐聚一堂。
韩遂言此乃曹操诽谤之计，马超不信，遂与韩遂产生吵嘴之争。
刘璋道：“你且道来。”
马超回到自家大营，叫来庞德，马岔，叫两人连夜防备，半夜天时，联军产生兵变，马超，庞德，马岔领数千兵马杀出一条血路，逃了出去。
刘璋堕入思考，数息过后，回道：“庞太守所言及是，此事需从长计意，不成操之过急。”
马超嗯了一声，算作回应。
刘璋道：“可有计策应之？”
庞德道：“将军所言及是。”
徐晃，朱灵接曹操渡河传令，半夜而渡，待天亮之时，朱灵一营便登岸河西，安营扎寨，以做好戍守姿势。
法正道：“第三策为上策。”
刘璋望向庞羲问道：“不知太守攻打张鲁有何战果？”
庞羲瞪了一眼法正，又望刘璋回道：“如果主公感觉部属无能，换个太守领兵攻打张鲁就是，何必多此一问。”
刘璋别驾张松，主薄黄权，处置王累，书佐彭漾，谋士法正，孟达，张裕，武将有庞羲，李异，吴懿，张任，冷苞，刘馈，李严数人。
韩遂知诸将兵变，韩遂与阎行领了一支兵马杀出往凉州去，关中诸将多降于曹操，公元212年冬，关中兵变被曹操安定，历经一年半时候。
法正道：“其一策降了曹操便是，其二策引来强援共同抗敌，其三策我等平了张鲁择一大将守住要道以抵曹操。”
庞羲道：“主公也多次出兵征讨张鲁，反被张鲁所败，我又有何能？”
却说曹操保护后路，雄师渡河，马超领兵追来，全军冲锋，校尉丁斐，摈除战马，牛群冲向联军，联军溃不成军，见有战马，牛，纷繁去抢，曹操趁此机遇度过渭水安营扎寨。
马超回营后诘责韩遂，韩遂答，只相聊旧事。
堂中十余位，皆是满座，刘璋将众文武请来相商益州存亡存亡之机，众文武皆未缺席到来。
马超接着又道：“你明日与我去攻打曹军大寨，这几日曹操定会偷渡渭水，我等切不成掉以轻心。”
刘璋又问：“何为上策？”
梁兴领五千兵马来袭，见曹军以登岸千人，布阵迎敌，梁兴叫全军冲锋，朱灵守住一柱香时候，徐晃登陆两面夹攻，梁兴败走。
半个月后，曹操二处渡河，一处浦坂，一处潼关，联军分红二路停止阻击，一起马超，一起梁兴。
庞羲大呼：“好大的口气，汝何德何能，立过多么功劳，便要这益州全军大权，如此傲慢之辈，陷主公于何地，众将领如果不平皆是起兵造反，还未等曹操攻来，我等便自相残杀也。”