有人报玄德，言曹彰到。玄德问曰：“谁敢去战曹彰？”刘封曰：“某愿往。”孟达又说要去。玄德曰：“汝二人同去，看谁胜利。”各引兵五千来迎：“刘封在先，孟达在后，曹彰出马与封交兵，只三合，封大败而回。孟达引兵进步，方欲比武，只见曹兵大乱。本来马超、吴兰两军杀来，曹兵轰动。孟达引兵夹攻。马超士卒，蓄锐日久，到此耀武扬威，势不成当。曹兵败走。曹彰正遇吴兰，两个比武，不数合，曹彰一戟刺吴兰于马下。全军混战。
孔明却在高山上暗窥。次日，曹兵到来搦战，蜀营中一人不出，弓弩亦都不发。曹兵自回。
操传令军回南郑，只见五路火起，本来魏延、张飞得严颜代守阆中，分兵杀来，先得了南郑。操心惊，望阳平关而走。玄德大兵追至南郑褒州。安民已毕，玄德问孔明曰：“曹操此来，何败之速也？”孔明曰：“操平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。吾以疑兵胜之。”玄德曰：“今操退守阳平关，其势已孤，先生将何策以退之？”孔明曰？“亮已算定了。”便差张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路军将，各引领导官军去了。
操怒，命徐晃出马来战，刘封出迎。交兵之时，玄德先走入阵。封敌晃不住，拨马便走。操命令：“捉得刘备，便为西川之主。”雄师齐号令杀过阵来。蜀兵望汉水而逃，尽弃营寨；马匹军火，丢满道上。曹军皆争夺。操急鸣金收军。众将曰：“某等正待捉刘备，大王何故收军？”操曰：“吾见蜀兵背汉水安营，其可疑一也；多弃马匹军火，其可疑二也。可急退兵，休取衣物。”遂命令曰：“妄取一物者立斩。敏捷退兵。”曹兵方转头时，孔明号旗举起：玄德中军领兵便出，黄忠左边杀来，赵云右边杀来。曹兵大溃而逃，孔明连夜追逐。
却说曹操退守阳平关，令军哨探。回报曰：“今蜀兵将远近巷子，尽皆塞断；砍柴去处，尽放火烧绝。不知兵在那边。”操正迷惑间，又报张飞、魏延分兵劫粮。操问曰：“谁敢敌张飞？”许褚曰：“某愿往！”操令许褚引一千精兵，去阳平关路上护接粮草。解粮官接着，喜曰：“若非将军到此，粮不获得阳平矣。”遂将车上的酒肉，献与许褚。褚痛饮，不觉酣醉，便乘酒兴，催粮车行。解粮官曰：“日已暮矣，前褒州之地，山势险恶，未可畴昔。”褚曰：“吾有万夫之勇，岂惧别人哉！彻夜乘着月色，恰好使粮车行走。”许褚抢先，横刀纵马，引军进步。二更已后，往褒州路上而来。行至半路，忽山凹里鼓角震天，一枝军当住。为首大将，乃张飞也，挺矛纵马，直取许褚。褚舞刀来迎，却因酒醉，敌不住张飞；战不数合，被飞一矛刺中肩膀，翻身落马；军士仓猝救起，退后便走。张飞尽夺粮草车辆而回。却说众将保着许褚，回见曹操。操令医士疗治金疮，一面亲身提兵来与蜀兵决斗。
曹操见玄德背水下寨，心中迷惑，令人来下战书。孔明批来日决斗。次日，两军会于中路五界山前，列成步地。操出马立于门旗下，两行布列龙凤旗号，擂鼓三通，唤玄德答话。
却说徐晃引军渡汉水，王平苦谏不听，度过汉水安营。黄忠、赵云告玄德曰：“某等各引本部兵去迎曹兵。”玄德应允。二人引兵而行。忠谓云曰：“今徐晃恃勇而来，且休与敌；待日暮兵疲，你我分兵两路击之可也。”云然之，各引一军据住寨栅。徐晃引兵从辰时搦战，直至申时，蜀兵不动。晃尽教弓弩手向前，望蜀营射去。黄忠谓赵云曰：“徐晃令弓弩射者，其军必将退也：可乘时击之。”言未已，忽报曹兵后队公然退动。因而蜀营鼓声大震：黄忠领兵左出，赵云领兵右出。两下夹攻，徐晃大败，军士逼入汉水，死者无数。晃死战得脱，回营责王平曰：“汝见吾军势将危，如何不救？”平曰：“我若来救，此寨亦不能保。我曾谏公休去，公不肯所，乃至此败。”晃大怒，欲杀王平。平当夜引本部军就营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而走。王平渡汉水来投赵云，云引见玄德。王平尽言汉水地理。玄德大喜曰：“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领领导使。却说徐晃逃回见操，说：“王昭雪去降刘备矣！”操大怒，亲统雄师来夺汉水寨栅。赵云恐孤军难立，遂退于汉水之西。两军隔水相拒，玄德与孔明来观情势。孔明见汉水上流头，有一带土山，可伏千余人；乃回到营中，唤赵云分付：“汝可引五百人，皆带鼓角，伏于土山之下；或半夜，或傍晚，只听我营中炮响：炮响一番，擂鼓一番。只不要出战。”子龙受计去了。