曹操既杀杨修，佯怒夏侯惇，亦欲斩之。众官告免。操乃叱退夏侯惇，命令来日进兵。
玄德引刘封、孟达并川中诸将而出。操扬鞭痛骂曰：“刘备忘恩失义，背叛朝廷之贼！”玄德曰：“吾乃大汉宗亲，奉诏讨贼。汝上弑母后，自主为王，僭用天子銮舆，非反而何？”
却说徐晃引军渡汉水，王平苦谏不听，度过汉水安营。黄忠、赵云告玄德曰：“某等各引本部兵去迎曹兵。”玄德应允。二人引兵而行。忠谓云曰：“今徐晃恃勇而来，且休与敌；待日暮兵疲，你我分兵两路击之可也。”云然之，各引一军据住寨栅。徐晃引兵从辰时搦战，直至申时，蜀兵不动。晃尽教弓弩手向前，望蜀营射去。黄忠谓赵云曰：“徐晃令弓弩射者，其军必将退也：可乘时击之。”言未已，忽报曹兵后队公然退动。因而蜀营鼓声大震：黄忠领兵左出，赵云领兵右出。两下夹攻，徐晃大败，军士逼入汉水，死者无数。晃死战得脱，回营责王平曰：“汝见吾军势将危，如何不救？”平曰：“我若来救，此寨亦不能保。我曾谏公休去，公不肯所，乃至此败。”晃大怒，欲杀王平。平当夜引本部军就营中放起火来，曹兵大乱，徐晃弃营而走。王平渡汉水来投赵云，云引见玄德。王平尽言汉水地理。玄德大喜曰：“孤得王子均，取汉中无疑矣。”遂命王平为偏将军，领领导使。却说徐晃逃回见操，说：“王昭雪去降刘备矣！”操大怒，亲统雄师来夺汉水寨栅。赵云恐孤军难立，遂退于汉水之西。两军隔水相拒，玄德与孔明来观情势。孔明见汉水上流头，有一带土山，可伏千余人；乃回到营中，唤赵云分付：“汝可引五百人，皆带鼓角，伏于土山之下；或半夜，或傍晚，只听我营中炮响：炮响一番，擂鼓一番。只不要出战。”子龙受计去了。
次日，兵出斜谷界口，前面一军相迎，为首大将乃魏延也。操招魏延归降，延痛骂。操令庞德出战。二将正斗间，曹寨内火起。人报马超劫了中后二寨。操拔剑在手曰：“诸将退后者斩！”众将尽力向前，魏延诈败而走。操方麾军回战马超，自主马于高阜处，看两军争战。
孔明却在高山上暗窥。次日，曹兵到来搦战，蜀营中一人不出，弓弩亦都不发。曹兵自回。
操传令军回南郑，只见五路火起，本来魏延、张飞得严颜代守阆中，分兵杀来，先得了南郑。操心惊，望阳平关而走。玄德大兵追至南郑褒州。安民已毕，玄德问孔明曰：“曹操此来，何败之速也？”孔明曰：“操平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。吾以疑兵胜之。”玄德曰：“今操退守阳平关，其势已孤，先生将何策以退之？”孔明曰？“亮已算定了。”便差张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路军将，各引领导官军去了。