中方的防备重点在华北地区，南边的兵力相对比较亏弱，而日军目前的首要进犯方向在大兴安岭一线，别的在远东有四个师团。
因为日军从江北一向在向西进军，南京成了新防地的中枢，吴将军把他的新批示部设在了南京。
在南线，日军派出了4个师团，总兵力有14万，而中方有12个师，总兵力约为21万，两边环绕着上海的节制权展开苦战。但在苏北，中方只要两个处所杂牌师，齐燮元把军队都集合在南京四周，形成了苏北兵力空虚，日军在苏北登岸后，很快就霸占了泰州。
实际上，在湖北、湖南和安徽还装备了第3和第9航空师，别的两广方面另有第但因为火线的机场数量有限，底子没法声援上海，只无能焦急，却没有甚么体例。
因为有德奥两国的物质援助，现在并不贫乏兵器等设备，林格尔估计北京方面约莫会在一年的时候内就会重新练习和设备出约莫二百万人的新军队，到当时候，日本人能够就只能放弃打击了。(未完待续。。)
十月初，中方操纵空中的临时上风，在淞沪大场至蕴藻浜一线建议了一次大范围的反击，从广西和广东赶到上海声援的4个师的中方军队奋勇冲杀，曾一度光复吴淞，不过，随本日军就派出了两个师团的声援兵力，中方终究又被打回了原地，淞沪疆场再度堕入对峙。
全部的战局显得非常倒霉，北京方面也开端焦急，派出参谋次长蒋方震到南线全面调和作战。上海的战局也开端被动，日军在苏北敏捷建起了十来个野战机场，并派出四个航空联队约莫1100架作战飞机，加下水兵和在舟山、台湾机场的飞机，日军的战机总数达到了1800多架。而中方在此只要两个航空师，不到600架飞机，全部空中力量对比开端向日方倾斜。
日军霸占了黑龙江省会齐齐哈尔。并开端沿铁路向满洲里打击，在南线，锦州至朝阳一线失守，中心陆军六个师和东北边防军六个师只能退守鲁儿虎山和山海关一线，依托阵势扼守长城和鲁儿虎山一线。
一队队衣衫褴褛，营养不良的中国布衣从被日本人占据的苏北向南京避祸，涌入这座都会。苏北的战局在持续恶化，吴将军在与德奥军事参谋和蒋将军商讨后，决定把防地后撤，调剂到一个无益于戍守的位置。最后他们决定把防地设在江阴一线，不过，因为日军占据了泰州，最后他们决定把防地后撤到镇江一线，以包管京浦铁路的通畅。
林格尔并没有在武昌逗留多久，他带着一个约莫有150人的军事参谋团跟着吴将军到了南京。批示江苏作战的齐燮元因表示不佳被段祺瑞消弭了职务，吴子玉将军作为长江中下流战区的总司令，同一批示长江一线数省的军队，蒋方震将军也跟着吴将军一起到了南京。