栎阳城地处石川河与清河汇夹之地，北依荆山，南眺渭水，战国初期，魏国乘秦海内哄之机，篡夺了秦国的河西，公元前384年秦献公即位后，发愤光复河西之地，于前383年在栎邑构筑了栎阳城，将都城迁到栎阳，随之停止了一系列的鼎新，展开了对魏国的军事反击，开端窜改了被动挨打的局面。
韩信带领新军十万，精兵五万开赴到了泾河南岸，前锋人马已经强行渡河，击退了封闭河岸的塞军，长驱直入，直逼向栎阳城下。
韩信回身道：“林挚，你持虎符变更城内五万塞军，到城西调集，安营扎寨，听候本将军调剂。”
巍峨宏伟的雄关，远了望去，城墙自南向北一字排开，建于峻峭的两峰之间，高约十几米，正中留有两个门洞，洞上石碣刻着“函谷关”三字，门洞上耸峙着两座三层悬山式城楼，角楼、望楼，间隔而立，外有廊柱环绕，下临马道。
韩信又笑道：“王吸将军，派标兵去告诉泾阳对岸的周苛将军，领受泾阳塞军的整编，保持好本地的次序，不得扰民。”
因燕国远在辽东偏僻之地，前不久又嫁公主入汉中，是以与
周苛则带领数万精兵隔岸监督泾阳的守军，一旦现守军前去救济，便当即渡河攻城，并阻截出城的救兵，如许一来，两座塞地的重城都被汉军围住。
南盟军中楚军二十万，河南军五万、九江军五万、临江军四万、衡山王四万，韩军三万，共四十万雄师，盟主由项云坐镇，河南王申阳、衡山王吴芮、韩王昌三位诸侯王带军亲临，楚军五虎将之三季布、龙且、桓楚跟从雄师前来，除此以外滕震、荆涛、萧公角、庞虎、秦殇、屈邪、西门川、曹宸、夏央四十多位楚将，加上别的五国的将领，光中郎将官爵之上就有二百多人，人才济济，阵容与北联盟旗鼓相称。
当翌日郦食其接到军情密报以后，顿时进宫求见翟王，向董翳施加压力，董翳闻得司马欣已经完整归顺，没有任何抵当，心中暗恨：本来使者说的公然不假，这厮早就有通敌归降之心，现在汉军数十万人马，兵强马壮，气力薄弱，他这翟地几座城池，数万的人马底子没法抵当，无法之下唯有同意归顺汉室。
司马欣寂然道：“韩将军勿要讽刺鄙人了，败军的诸侯，哪另有甚么宦途而言，只要能抱住这条性命，安度余生，也足矣了。”
措置了降军收编、安抚百姓等大小军政之过后，立即派标兵赶往高奴，让郦食其筹办最后收口，迫使翟王董翳乖乖投降。
卫国盟主卫晓峰亲身到来督战，随军前来的有安阳候卫禅、武强候卫少宇，将领卫綮、曹晖、申屠莨、扈、仇百仞，大小将领三四十位。
韩信升堂点将，调集前锋将以上的将军前来商讨出兵之策，副帅灌婴，谋士蒯通、郦食其、长孙沽，大将军纪信、周苛，将军袁英、杨瞳、吕泽，前、左、右将军王吸、林秋、林挚、邵雄、赵虎、刑晋、梁越明，俾将尚方俊、邱童、秦海、风御烈、易川、杨远征、李波等五十多位大小将领入帐议事。