楚王曰：“寡人之国，西与秦接境，秦有举巴、蜀，并汉中之心。秦，虎狼之国，不结婚也。而韩、魏迫于秦患，不成与深谋，恐反人以入于秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料，以楚当秦，未见胜焉。内与群臣谋，不敷恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇如悬旌，而无所终薄。今君欲一天下，安诸侯，存危国，寡人谨奉社稷以从。”
“昔者吴与楚战于柏举，两御之间夫卒交。莫敖大心抚其御之手，顾而大息曰：‘嗟乎！子乎！楚国亡之月至矣！吾将深切吴军，若扑一人，若捽一人，以与大心者也，社稷其为庶几近！’故断脰决腹，壹瞑而万世次不视，不知所益，以忧社稷者，莫敖大心是也。
“凡天下强国非秦而楚，非楚而秦，两国敌侔交争，其势不两立。而大王不与秦，秦下甲兵据宜阳，韩之上地不通；下河东，取成皋，韩必入臣于秦。韩入臣，魏则从风而动。秦攻楚之西，韩、魏攻其北，社稷岂得无危哉？且夫约从者，聚群弱而攻至强也。夫以弱攻强，不料敌而轻战，国贫而骤举兵，此危亡之术也。臣闻之，‘兵不如者，勿与应战；粟不如者，勿与耐久。’夫从人者，饰辩虚辞，高主之节行，言其利而不言其害，卒有楚祸，无及为已，是故愿大王之熟计之也。
“夫秦，虎狼之国也，有吞天下之心。秦，天下之仇雠也，横人皆欲割诸侯之地以事秦，此所谓养仇而奉雠者也。夫为人臣而割其主之地，以交际强虎狼之秦以侵天下，卒有秦患，不顾其祸。夫外挟强秦之威，以内劫其主，以求割地，大逆不忠，无过此者。故从亲则诸侯割地以事楚；横合则楚割地以事秦。此两策者，相去远矣，有亿兆之数。二者大王何居焉？故弊邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王命之。”
楚王曰：“楚国僻陋，托东海之上。寡人年幼，不习国度之长计。今上客幸教以明制，寡人闻之，敬以国从。”乃遣使车百乘，献鸡骇之犀、夜光之璧于秦王。
“昔者叶公子高，身获于表薄，而财于柱国；定白公之祸，宁楚国之事；恢先君以搑方城以外，四封不侵，名不挫于诸侯。当此之时也，天下莫敢以兵南乡叶公子高食田六百畛。故彼崇其爵，丰其禄，以忧社稷者，叶公子高是也。
威王问于莫敖子华曰：“自从先君文王乃至不穣之身，亦有不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者乎？”莫敖子华对曰：“如华不敷知之矣。”王曰：“不于大夫，无所闻之。”莫敖子华对曰：“君王将何问者也？彼有廉其爵，贫其身，以忧社稷者；有崇其爵，丰其禄，以忧社稷者；有断脰决腹，一暝而万世不视，不知所益，以忧社稷者；有劳其身，愁其志，以忧社稷者；亦有不为爵劝，不为禄勉，以忧社稷者。”
有人谓昭雎曰：“甚矣，楚王不察于争名者也。韩求相工陈籍而周不听，魏求相綦母恢而周不听，何故也？周：‘是列县畜我也。’今楚、万乘之强国也，大王、天下之贤主也。今仪曰：逐君与陈轸，而王听之，是楚自行不如周，而仪重于韩、魏之王也。且仪之所行，有功名者秦也，所欲贵富者魏也。欲为攻于魏，必南伐楚。故攻有道，外绝其交，内逐其谋臣。陈轸夏人也，习于三晋之事，故逐之，则楚无谋臣矣。今君能用楚之众，故亦逐之，则楚众不消矣。此所谓内攻之者也，而王不知察。今君何不见臣于王，请为王使齐交不断。齐交不断，仪闻之，其效鄢郢、汉中必缓矣。是昭雎之言不信也，王必薄之。”