孝成王、临武君曰：“善。叨教王者之兵，设何道，何行而可？”荀卿曰：“凡君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱。治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也，上不敷卬则下不成用也。下可用则强，下不成用则弱，是强弱之常也。好士者强，不好士者弱；爱民者强，不爱民者弱；政令信者强，政令不信者弱；重用兵者强，轻用兵者弱；权出一者强，权出二者弱；是强弱之常也。齐人隆技击，其技也，得一首者则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也；事大敌坚，则涣焉离耳。若飞鸟然，倾侧反覆无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣，是其去赁市佣而战之几矣。魏氏之武卒，以度取之；衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戈其上，冠胄带剑，赢二日之粮，日中而趋百里；中试则复其户，利其田宅。是其力量数年而衰，而复利未可夺也，改革则不易周也，是故地虽大，其税必寡，是危国之兵也。秦人，其生民也局促，其使民也酷烈，劫之以势，隐之以阨，忸之以庆赏，之以科罚，使民以是要利于上者，非斗无由也。使以功赏相长，五甲首而隶五家，是最为众强悠长之道。故四世有胜，非幸也，数也。故齐之技击不成以遇魏之武卒，魏之武卒不成以遇秦之锐士，秦之锐士不成以当桓、文之节制，桓、文之节制不成以当汤、武之仁义，有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也，未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能奥妙之以节，则作而兼殆之耳。故招延募选，隆势诈，尚功利，是渐之也。礼义教养，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，譬之犹以锥刀堕太山也。故汤、武之诛桀、纣也，拱挹指麾，而刁悍之国莫不趋使，诛桀、纣若诛独夫。故《泰誓》曰：‘独夫纣，’此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招延募选，隆势诈，尚功利之兵，则胜不堪无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳。夫是之谓盗兵，君子不由也。”
蒙骜伐韩，取成皋、荥阳，初置三川郡。
以河南、洛阳十万户封相国不韦为文信侯。
五十三年丁未，公元前二五四年摎伐魏，取吴城。韩王入朝。魏举国听令。
三年甲寅，公元前二四七年王龁攻上党诸城，悉拔之，初置太原郡。
五十二年丙午，公元前二五五年河东守王稽坐与诸侯通，弃市。应侯日以不怿。王临朝而叹，应侯请其故。王曰：“今武安君死，而郑安平、王稽等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”应侯惧，不知所出。燕客蔡泽闻之，西入秦，先令人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士。彼见王，必困君而夺君之位。”应侯怒，令人召之。蔡泽见应侯，礼又倨。应侯不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，胜利者去。君独不见夫秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，何足愿与？”应侯谬曰：“何为不成？！此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所恨！”蔡泽曰：“夫人建功岂不期于成全邪？身名俱全者，上也；名可法而身故者，次也；名僯辱而身全者，下也。夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎？！三子之可愿，孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“善。”蔡泽曰：“但是君之主惇厚旧故，不倍功臣，孰与孝公、楚王、越王？”曰：“未知何如。”蔡泽曰：“君之服从孰与三子？”曰：“不若。”蔡泽曰：“但是君身不退，患恐甚于三子矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退嬴缩，与时窜改，贤人之道也。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之。”应侯遂延觉得上客，因荐于王。王召与语，大悦，拜为客卿。应侯因谢病免。王新悦蔡泽计画，遂觉得相国，泽为相数月，免。