赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以实在对，辄令人复榜之。后二世令人验斯，斯觉得如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相附会，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与此中子俱执。顾谓此中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
初，陈王令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦，宋留以军降，二世车裂留以徇。
周章出关，止屯曹阳，仲春馀，章邯追败之。复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故交皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僣号，而傲父老，不能久矣！”不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸故交皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以朱防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其以是败也。
二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
沛公从骑百馀往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子市为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵出兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不准。田荣怒，终不肯出兵。郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人浩繁，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之以是贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，一定尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非以是示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍顶用事，事皆决于赵高。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威望，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知情面，上能适朕，君其勿疑！”二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”