张耳之国，陈馀益怒曰：“张耳与馀，功等也。今张耳王，馀独侯，此项羽不平！”乃阴使张同、夏说说齐王荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王于丑地。今赵王乃北居代，馀觉得不成。闻大王起兵，不听不义。愿大王资馀兵击常山，复赵王，请以赵为抜蔽！”齐王许之，遣兵从陈馀。
楚左尹项伯者，项羽季父也，素善张良，乃夜驰之沛公军，偏见张良，具告以事，欲呼与俱去，曰：“毋俱死也！”张良曰：“臣为韩王送沛公。沛公今有急，亡去不义，不成不语。”良乃入，具告沛公。沛公大惊。良曰：“料公士卒足以当项羽乎？”沛公沉默曰：“固不如也。且为之何如？”张良曰：“请往谓项伯，言沛公之不敢叛也。”沛公曰：“君安与项伯有故？”张良曰：“秦时与臣游，尝杀人，臣活之。今事有急，故幸来告良。”沛公曰：“孰与君少长？”良曰：“善于臣。”沛公曰：“君为我呼入，吾得兄事之。”张良出，固要项伯；项伯即入见沛公。沛公奉卮酒为寿，约为婚姻，曰：“吾入关，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府库而待将军。以是遣将守关者，备他盗之出入与非常也。日夜望将军至，岂敢反乎！愿伯具言臣之不敢倍德也。”项伯承诺，谓沛公曰：“旦日不成不蚤自来谢。”沛公曰：“诺。”因而项伯复夜去，至军中，具以沛公言报项羽，因言曰：“沛公不先破关中，公岂敢入乎！古人有大功而击之，不义也。不如因善遇之。”项羽承诺。
沛公西入咸阳，诸将皆争走金帛财物之府分之。萧何独先入收秦丞相府图籍藏之，以此沛公得具知天下阨塞、户口多少、强弱之处。沛公见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，意欲留居之。樊哙谏曰：“沛公欲有天下耶，将为大族翁耶？凡此奢丽之物，皆秦以是亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！”沛公不听。张良曰：“秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓‘助桀为虐’。且忠告顺耳利于行，毒药苦口利于病，愿沛公听樊哙言！”沛公乃还军霸上。十一月，沛公悉召诸县父老、豪桀，谓曰：“父老苦秦苛法久矣！吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。馀悉撤除秦法，诸吏民皆案堵仍旧。凡吾以是来，为父老除害，非有所侵暴，无恐。且吾以是还军霸上，待诸侯至而定束缚耳。”乃令人与秦吏行县、乡、邑，告谕之。秦民大喜。辩论牛、羊、酒食献飨军士。沛公又让不受，曰：“仓粟多，非乏，不欲费民。”民又益喜，唯恐沛公不为秦王。
田荣闻项羽徙齐王市于胶东，而以田都为齐王，大怒。蒲月，荣出兵距击田都，都亡走楚。荣留齐王市，不令之胶东。市畏项羽，窃亡之国。荣怒，六月，追击杀市于即墨，自主为齐王。是时，彭越在巨野，有众万馀人，无所属。荣与越将军印，使击济北。秋，七月，越击杀济北王安。荣遂并王三齐之地，又使越击楚。项王命萧公角将兵击越，越大破楚军。
项羽令人致命怀王，怀王曰：“践约。”项羽怒曰：“怀王者，吾家所立耳，非有功伐，何故得专主约！天下初发难时，假立诸侯后以伐秦。然身被坚执锐首事，透露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍之力也。怀王虽无功，固当分其地而王之。”诸将皆曰：“善！”春，正月，羽阳尊怀王为义帝，曰：“古之帝者，处所千里，必居上游。”乃徙义帝于江南，都郴。