契丹寇齐边。壬午，齐主北巡冀、定、幽、安，遂伐契丹。齐主使郭元建治水军二万馀人于合肥，将袭建康，纳湘潭侯退，又遣将军邢景远、步大汗萨帅众继之。陈霸先在建康闻之，白上；上诏王僧辩镇姑孰以御之。
闰月，丁丑，南豫州刺史侯瑱与郭元建战于东关，齐师大败，灭顶者万计。湘潭侯退复归于邺，王僧辩还建康。
帝拔任约于狱，觉得晋安王司马，使助法和拒纪，谓之曰：“汝罪不容诛，我不杀汝，本为本日！”因撤禁兵以配之，仍许妻以庐陵王续之女，使宣虎将军刘棻与之俱。
冬，十月，丁酉，齐主至平州，从西道趣长堑，使司徒潘相乐帅精骑五千自东道趣青山。辛丑，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韩轨帅精骑四千东断契丹走路。癸卯，至阳师水，倍道兼行，掩袭契丹。齐主露髻肉袒，日夜不息，行千馀里，超越山岭，为士卒先，唯食肉饮水，壮气弥厉。甲辰，与契丹遇，奋击，大破之，虏获十万馀口，杂畜数百万头。潘相乐又于青山破契丹别部。丁未，齐主还至营州。
己酉，魏侍中宇文仁恕来聘。会齐使者亦至江陵，帝接仁恕不及齐使，仁恕归，以告太师泰。帝又请据旧图定疆境，辞颇不逊，泰曰：“前人有言，‘天之所弃，谁能兴之’，其萧绎之谓乎！”荆州刺史长孙俭屡陈攻取之策，泰征俭入朝，问以经略，复命还镇，密为之备。马伯符密使告帝，帝弗之信。
魏太师泰去丞相、大行台，为都督中外诸军事。
郢州刺史陆法和上启自称司徒，上怪之。王褒曰：“法和既有道术，容或先知。”戊申，上就拜法和为司徒。
武陵王纪至巴郡，闻有魏兵，遣前梁州刺史巴西谯淹还军救蜀。初，杨乾运求为梁州刺史，纪觉得潼州；杨法琛求为黎州刺史，觉得沙州：二人皆不悦。乾运兄子略说乾运曰：“今侯景初平，宜同心戮力，保国宁民，而兄弟寻戈，此自亡之道也。夫木朽不雕，世衰难佐。不如送款关中，能够功名分身。”乾运然之，令略将二千人镇剑阁，又遣其婿乐广镇安州，与法琛皆潜通于魏。魏太师泰密赐乾运铁券，授骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史。尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军，至剑阁，略退就乐广，翻城应始，始入据安州。甲戌，迥至涪水，乾运以州降。迥分军守之，进袭成都。时成都见兵不满万人，堆栈空竭，永丰侯捴婴城自守，迥围之。谯淹遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈援成都，迥使原珍等击走之。
魏尉迟迥围成都五旬，永丰侯捴屡出战，皆败，乃请降。诸将欲不准，迥曰：“降之则将士全，远人悦；攻之则将士伤，远人惧。”遂受之。八月，戊戌，捴与宜都王圆肃帅文武诣军门降；迥以礼接之，与盟于益州城北。吏民皆复其业，唯收奴婢及储积以赏将士，军忘我焉。魏以捴及圆肃并为开府仪同三司，以迥为多数督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
梁纪二十一（起昭阳作噩，尽阏逢阉茂，凡二年）
三月，丁亥，长沙王韶取巴郡。
秋，七月，辛未，巴东民符升等斩峡口城主公孙晃，降于王琳。谢答仁、任约打击侯睿，破之，拔其三垒。因而两岸十四城俱降。纪不获退，逆流东下，游击将军南阳樊猛追击之，纪众大溃，赴水死者八千馀人，猛围而守之。上密敕猛曰：“生还，不胜利也。”猛引兵至纪所，纪在舟中绕床而走，以金囊掷猛曰：“以此雇卿，送我一见七官。”猛曰：“天子何由可见！杀足下，金将安之！”遂斩纪及其季子美满。陆法和收太子圆照兄弟三人送江陵。上绝纪属籍，赐姓贪吃氏。下刘孝胜狱，已而释之。上使谓江安侯圆正曰：“西军已败，汝父不知存亡。”意欲使其自裁。圆正闻之号哭，称世子不断声。上频使觇之，知不能死，移送廷尉狱，见圆照，曰：“兄何乃乱人骨肉，使痛酷如此！”圆照唯云“计误”。上并命绝食于狱，至啮臂啖之，十三日而死，远近闻而悲之。