初，东越王馀善上书，请以卒八千人从楼船击吕嘉；兵至揭扬，以海风波为解，不可，持两端，阴使南越。及汉破番禺，不至。杨仆上书愿便引兵击东越；上以士卒劳倦，不准，令诸校屯豫章、梅岭以待命。馀善闻楼船请诛之，汉兵临境，乃遂反，出兵距汉道，号将军驺力等为吞汉将军，入白沙、武林、梅岭，杀汉三校尉。是时，汉使大农张成、故山州侯齿将屯，弗敢击，却就便处，皆坐畏懦诛。馀善自称武帝。
齐怀王闳薨，无子，国除。
南越王、王太后饬治行装，重赍为入朝具。其相吕嘉，年长矣，相三王，宗旅官吏为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王后辈、宗室，及苍梧秦王有连，其居国中甚重，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王弗听；有畔心，数称病，不见汉使者。使者皆重视嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，欲介汉使者权，谋诛嘉等，乃置酒请使者，大臣皆侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也；而相君苦不便者，何也？”以激愤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鐆嘉以矛，王止太后。嘉遂出，介其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者，阴与大臣谋反叛。王素偶然诛嘉，嘉知之，以故数月不发。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。
汉兵入东越境，东越素出兵距险，使徇北将军守武林。楼船将军卒钱塘辕终古斩徇北将军。故越衍侯吴阳以其邑七百人反攻越军于汉阳。越建成侯敖与繇王居股杀馀善，以其众降。上封终古为御皃侯，阳为卯石侯，居股为东成侯，敖为开陵侯；又封横海将军说为按道侯，横海校尉福为缭嫈侯，东越降将多军为无锡侯。上以闽地险阻，数反覆，终为后代患，乃诏诸将悉徙其民于江、淮之间，遂虚其地。
齐相卜式上书，请父子与齐习船者往死南越。天子下诏褒美式，赐爵关内侯，金六十斤，田十顷，书记天下；天下莫应。是时列侯以百数，皆莫求参军击越。会玄月尝酎，祭宗庙，列侯以令献金助祭。少府省金，金有轻及色恶者，上皆令劾以不敬，夺爵者百六人。辛巳，丞相赵周坐知列侯酎金轻，下狱，他杀。