西南边面军有44个也已在战役中严峻减弱的师与德军40个师（内有10个坦克师和摩托化师）对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比红俄军多1倍多，飞机多50%。4月5日，德军开端打击，在首要突击方向，德军在该方面军完成撤退和在筑垒地区一线展开前即已达到。4月7日，德军以坦克兵团为第一梯队，冲破了红俄军在新米罗波尔以北的防备，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施冲破，颠末三次拉锯战，7月9日，终究夺占了日托米尔，打通了打击乌克兰首府基辅的通道。
红俄军的固执抵当和多次反突击，使南边个人军群右翼的打击遭到长时候的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调中心个人军群的一大部分兵力――第2个人军（司令为魏克斯上*将）和坦克第2集群（司令为古德里安上*将）来对于西南边面军。德军的打算是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆内；第2个人军从戈梅尔向南活动，保护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北打击，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区汇合，把第聂伯河西岸的红俄军堵截在大河曲一带；第17个人军卖力把红俄军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批红俄军重兵个人。6月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
5月3日，德军以两翼突击在乌曼地区合围了该个人。5月8日，“乌曼口袋”被消弭，德军俘虏了103000名红俄军，内有第6个人军司令穆济琴科中将和第12个人军司令波涅杰林少将，德军缉获317辆坦克、858门火炮。战役行动在这里持续到5月13日。这些行动的得胜，使西南边面军和南边面军（第6、第12个人军自1941年7月25日起改隶南边面军，成为其右翼）接合部的环境极度庞大化。在中心戍守的是第37、第26个人军（前者以基辅筑垒地区为根本组建，后者根基上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。
4月11日，坦克第1集群先遣军队在两日夜内进步110千米，进抵基辅以西15―20千米的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被红俄军阻于基辅筑垒地区的外层围郭。德军从行进间篡夺基辅的诡计被突破。
担负包抄作战任务的是德南边个人军群和中心个人军群的两个增救兵队。古德里安的第2装甲兵团军从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆尼；中心个人军群的第2个人军从戈梅尔向南活动，保护古德里安的右翼。克莱斯特的第1装甲兵团则从第聂伯河河湾上的克里门巧格向北打击，与古德里安在罗姆尼四周汇合；南边个人军群的第17个人军则卖力把红俄军管束在切尔卡赛以北第聂伯河河湾，同时保护克莱斯特的右翼。与此同时，南边个人军群的第6个人军向东活动，度过第聂伯河，打击基辅。