王匡屯河阳津，董卓攻击，大破之。
中郎将徐荣荐同郡故冀州刺史公孙度于董卓，卓觉得辽东太守。度到官，以法诛灭郡中名豪大姓百馀家，郡中震栗，乃东伐高句骊，西击乌桓，语所亲吏柳毅、阳仪等曰：“汉祚将绝，当与诸卿图王耳。”因而分辽东为辽西、中辽郡，各置太守，越海收东莱诸县，置营州刺史。自主为辽东侯、平州牧，立汉二祖庙，承制，郊祀六合，藉田，乘鸾路，设旄头、羽骑。
卓征京兆尹盖勋为议郎，时左将军皇甫嵩将兵三万屯扶风。勋密与嵩谋讨卓。会卓亦征嵩为城门校尉，嵩长史梁衍说嵩曰：“董卓寇掠京邑，废立从意，今征将军，大则危祸，小则困辱。今及卓在雒阳，天子来西，以将军之众驱逐至尊，奉令讨逆，征兵群帅，袁氏逼其东，将军迫其西，此成禽也！”嵩不从，遂就征。勋以众弱不能独立，亦还京师。卓以勋为直骑校尉。河南尹朱俊为卓陈军事，卓折俊曰：“我百战百胜，决之于心，卿勿妄说，且污我刀！”盖勋曰：“昔武丁之明，犹求箴谏，况如卿者，而欲杜人之口乎！”卓乃谢之。
初，荆州刺史王睿，与长沙太守孙坚共击零、桂贼，以坚武官，言颇轻之。及州郡举兵讨董卓，睿与坚亦皆起兵。睿素与武陵太守曹寅不相能，扬言抢先杀寅。寅惧，诈作按利用者檄移坚，说睿罪恶，令收，行刑讫，以状上。坚承檄，即勒兵袭睿。睿闻兵至，登楼望之，遣问：“欲何为？”坚前部答曰：“兵久战劳苦，欲诣使君求资直耳。”睿见坚惊曰：“兵自求赏，孙府君何故在此中？”坚曰：“被使者檄诛君！”睿曰：“我何罪？”坚曰：“坐无所知！”睿穷迫，刮金饮之而死。坚前至南阳，众已数万人。南阳太守张咨不肯给军粮，坚诱而斩之；郡中震栗，无求不获。前到鲁阳，与袁术合兵。术由是得据南阳。表坚行破虏将军，领预州刺史。诏以北军中候刘表为荆州刺史。时寇贼纵横，门路堵塞，表单马入宜城，请南郡名流蒯良、蒯越与之谋曰：“今江南宗贼甚盛，各拥众不附，若袁术因之，祸必至矣。吾欲征兵，恐不能集，其策焉出？”蒯良曰：“众不附者，仁不敷也；附而不治者，义不敷也。苟仁义之道行，百姓归之如水之趣下，何患征兵之不集乎？”蒯越曰：“袁术骄而无谋，宗贼帅多贪暴，为下所患，若令人示之以利，必以众来。使君诛其无道，抚而用之，一州之人有乐存之心，闻君威德，必襁负而至矣。兵集众附，南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。公路虽至，无能为也。”表曰：“善！”乃使越诱宗贼帅，至者五十五人，皆斩之而取其众。遂徙治襄阳，镇抚郡县，江南悉平。
董卓以袁绍之故，戊午，杀太傅袁隗、太仆袁基，及其家尺口以上五十馀人。
卓议大出兵以讨山东。尚书郑泰曰：“夫政在德，不在众也。”卓不悦曰：“如卿此言，兵为无用邪！”泰曰：“非谓其然也，觉得山东不敷加大兵耳。明公出自西州，少为将帅，闲习军事。袁本初公卿后辈，生处京师，张孟卓东平父老，坐不窥堂，孔公绪清谈高论，嘘枯吹生。并无军旅之才，临锋决敌，非公之俦也。况王爵不加，尊卑无序，若恃众怙力，将各棋峙以观成败，不肯同心共胆，与齐进退也。且山东承常日久，民不习战；关西顷遭羌寇，妇女皆能挟弓而斗，天下所畏者，无若并、凉之人与羌、胡义从；而明公拥之觉得虎伥，譬犹驱虎兕以赴犬羊，鼓烈风以扫枯叶，谁敢御之！无事征兵以惊天下，使患役之民相聚为非，弃德恃众，自亏威重也。”卓乃悦。