列侯毕已受封，诏定元功十八人位次。皆曰：“平阳侯曹参，身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”谒者、关内侯鄂千秋进曰：“群臣议皆误。夫曹参虽有野计谋地之功，此特一时之事耳。上与楚相距五岁，失军亡众，跳身遁者数矣，然萧何常从关中遣军补其处，非上所诏令召，而数万众会。上之乏绝者数矣。又军无见粮，萧何转漕关中，给食不乏。陛下虽数亡山东，萧何常全关中以待陛下。此万世之功也。今虽无曹参等百数，何缺于汉；汉得之，不必待以全。何如欲以一旦之功而加万世之功哉！萧何第一，曹参次之。”上曰：“善！”因而乃赐萧何带剑履上殿，入朝不趋。上曰：“吾闻进贤受上赏。萧何功虽高，得鄂君乃益明。”因而因鄂千秋故所食邑，封为安平侯。是日，悉封何父子兄弟十馀人，皆有食邑；益封何二千户。上归栎阳。
田肯贺上曰：“陛下得韩信，又治秦中。秦，形胜之国也，带河阻山，阵势便当；其以下兵于诸侯，譬犹居高屋之上建瓴水也。夫齐，东有琅邪、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有勃海之利；处所二千里，持戟百万，此东西秦也，非亲后辈，莫可使王齐者。”上曰：“善！”赐金五百斤。
上以韩王信材武，所王北近巩、洛，南迫宛、叶，东有淮阳，皆天下劲兵处；乃以太原郡三十一县为韩国，徙韩王信王太原以北，备御胡，都晋阳。信上书曰：“国被边，匈奴数犯境；晋阳去塞远，请治马邑。”上许之。
春，正月，丙午，分楚王信地为二国，以淮东五十三县立从兄将军贾为荆王，以薛郡、东海、彭城三十六县立弟文信君交为楚王。壬子，以云中、雁门、代郡五十三县立兄宜信侯喜为代王；以胶东、胶西、临淄、济北、博阳、城阳郡七十三县立微时外妇之子肥为齐王，诸民能齐言者皆以与齐。
臣光曰：张良为高帝谋臣，委以亲信，宜其知无不言；安有闻诸将谋反，必待高帝目见偶语，然后乃言之邪？盖以高帝初得天下，数用爱憎行诛赏，或时害至公，群臣常常有觖望自危之心，故良因事纳忠以变移帝意，使上无阿私之失，下无猜惧之谋，国度无虞，利及后代。若良者，可谓善谏矣。
匈奴攻代。代王喜弃国自归，赦为郺阳侯。辛卯，立皇子快意为代王。
初置宗正官，以序九族。
上自栎阳徙都长安。
臣光曰：王者以仁义为丽，品德为威，未闻其以宫室填服天下也。天下不决，当克己节用以趋民之急；而顾以宫室为先，岂可谓之知所务哉！昔禹卑宫室而桀为倾宫。创业垂统之君，躬行俭仆以示子孙，其末流犹入于淫靡，况示之以侈乎！乃云“无令后代有以加”，岂不谬哉！至于孝武，卒以宫室罢敝天下，一定不由酂侯启之也！
帝悉去秦苛仪法，为简易。群臣喝酒争功，醉，或妄呼，拔剑击柱，帝益厌之。叔孙通说上曰：“夫儒者难与进取，可与守成。臣愿征鲁诸生，与臣弟子共起朝仪。”帝曰：“得无难乎？”叔孙通曰：“五帝异乐，三王分歧礼，礼者，因时世、情面为之节文者也。臣愿颇采古礼，与秦仪杂就之。”上曰：“可试为之，令易知，度吾所能行者为之。”因而叔孙通使征鲁诸生三十馀人。鲁有两生不肯行，曰：“公所事者且十主，皆面谀以得亲贵。今天下初定，死者未葬，伤者未起，又欲起礼、乐。礼、乐所由起，积善百年而后可兴也。吾不忍为公所为。公去矣，无污我！”叔孙通笑曰：“若真鄙儒也，不知时变。”遂与所微三十人西，及上摆布为学者与其弟子百馀人，为绵蕞，田野习之。月馀，言于上曰：“可试观矣。”上使施礼，曰：“吾能为此。”乃令群臣习肄。