廷臣方议削吴。吴王恐削地无已，因发谋发难。念诸侯无足与计者，闻胶西王勇，好兵，诸侯皆畏惮之，因而使中大夫应高口说胶西王曰：“今者主上任用邪臣，听信谗贼，侵削诸侯，诛罚良重，日以益甚。语有之曰：‘猦穅及米。’吴与胶西，着名诸侯也，一时见察，不得安肆矣。吴王身有内疾，不能朝请二十馀年，常患见疑，无以自白，胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有过。所闻诸侯削地，罪不至此；此恐不止削地罢了。”王曰：“有之。子将何如？”高曰：“吴王自以与大王同忧，愿因时循理，弃躯以除患于天下，意亦可乎？”胶西王瞿然骇曰：“寡人何敢如是！王上虽急，固有死耳，安得不事！”高曰：“御史大夫晁错，营惑天子，劫夺诸侯，朝廷疾怨，诸侯皆有叛变之意，人事极矣。彗星出，蝗虫起，此万世一时；而愁劳，贤人以是起也。吴王内以晁错为诛，外从大王后车，方洋天下，所向者降，所指者下，莫敢不平。大王诚幸而许之一言，则吴王率楚王略函谷关，守荥阳、敖仓之粟，距汉兵，治次舍，须大王。大王幸而临之，则天下可并，两主豆割，不亦可乎！”王曰：“善！”归，报吴王，吴王犹恐其不果，乃身自为使者，至胶西面约之。胶西群臣或闻王谋，谏曰：“诸侯地不能当汉十二，为背叛以忧太后，非计也。今承一帝，尚云不易；假令事成，两主分争，患乃益生。”王不听，遂发使约齐、菑川、胶东、济南，皆承诺。
王专并将兵。兵未度淮，诸来宾皆得为将、校尉、候、司马，独周丘不消。周丘者，下邳人，逃亡吴，酤酒无行；王薄之，不任。周丘乃上谒，说王曰：“臣以无能，不得待罪过间。臣非敢求有所将也，愿请王一汉节，必有以报。”王乃予之。周丘得节，夜驰入下邳；下邳时闻吴反，皆城守。至传舍，召令入户，使从者以罪斩令，遂召昆弟所善豪吏告曰：“吴反，兵且至，屠下邳不过食顷；今先下，家室必完，能者封侯矣。”出，乃相告，下邳皆下。周丘一夜得三万人，令人报吴王，遂将其兵北略城邑；比至阳城，兵十馀万，破阳城中尉军；闻吴王败走，自度无与共胜利，即引兵归下邳，未至，疽发背死。
三王之围临菑也，齐王使路中大夫告于天子。天子复令路中大夫还报，告齐王死守，“汉兵今破吴楚矣。”路中大夫至，三国兵围临菑数重，无从入。三国将与路中大夫盟曰：“若反言：‘汉已破矣，齐趣下三国，不，且见屠。’”路中大夫既许，至城下，瞥见齐王曰：“汉已出兵百万，使太尉亚夫击破吴、楚，方引兵救齐，齐必死守无下！”三国将诛路中大夫。齐初围急，阴与三国通谋，约不决；会路中大夫从汉来，其大臣乃复劝王无下三国。会汉将栾布、平阳侯等兵至齐，击破三国兵。得救已，后围齐初与三国有谋，将欲移兵伐齐。齐孝王惧，饮药他杀。
袁盎、刘通至吴，吴、楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王，令拜受诏。吴王闻袁盎来，知其欲说，笑而应曰：“我已为东帝，尚谁拜！”不肯见盎，而留军中，欲劫使将；盎不肯，令人围守，且杀之。盎得间，脱亡归报。