祖琫与侍中高元海共执齐政。元海妻，陆令萱之甥也，元海数以令萱私语告琫。琫求为领军，齐主许之，元海密言于帝曰：“孝征汉人，两目又盲，岂可为领军！”因言琫与广宁王孝珩交结，由是中断。琫求见，自辨，且言：“臣与元海素嫌，必元海谮臣。”帝弱颜，不能讳，以实告之，琫因元海与司农卿尹子华等结为朋党。又以元海所保私语告令萱，令萱怒，出元海为郑州刺史。子华等皆被黜。
卫公直，帝之母弟也，深昵于护。及沌口之败，坐免官，由是怨护，劝帝诛之，冀得其位。帝乃密与直及右宫伯中大夫宇文神举、内史下大夫太原王轨、右侍上士宇文孝伯谋之。神举，显和之子；孝伯，安化公深之子也。
初，周太祖为魏相，立摆布十二军，总属相府；太祖殂，皆受晋公护处罚，凡所征发，非护书不可。护第屯兵侍卫，盛于宫阙。诸子、僚属皆贪残恣横，士民患之。周主深自晦匿，无所关预，人不测其浅深。
初，护既杀赵贵等，诸将多不自安。侯龙恩为护所亲，其从弟开府仪同三司植谓龙恩曰：“主上春秋既富，安危系于数公。若多所诛戮以自主威权，岂唯社稷有累卵之危，恐吾宗亦缘此而败，兄安得知而不言！”龙恩不能从。植又承间言于护曰：“公以骨肉之亲，当社稷之寄，愿推诚王室，拟迹伊、周，则率土幸甚！”护曰：“我誓以身报国，卿岂谓吾有他志邪！”又闻其先与龙恩言，阴忌之，植以忧卒。及护败，龙恩兄弟皆死，高祖以植为忠，特免其子孙。
太建五年癸巳，公元五七三年春，正月，癸酉，以吏部尚书沈君理为右仆射。戊寅，齐以并省尚书令高阿那肱录尚书事，总知外兵及内省奥妙，与侍中城阳王穆提婆、领军大将军昌黎王韩长鸾共处衡轴，号曰“三贵”，蠹国害民，日月滋甚。
卫公直，性浮诡贪狠，意望大冢宰；既不得，殊怏怏；更请为大司马，欲据兵权。帝揣知其意，曰：“汝兄弟长幼有序，岂可返居以下！”由是用为大司徒。
祖琫使二千石郎邢祖信簿录光家。琫于都省问所得物，祖信曰：“得弓十五，宴射箭百，刀七，赐槊。”琫厉声曰：“更得何物？”曰：“得枣杖二十束，拟奴婢与人斗者，不问曲直，即杖之一百。”琫大惭，乃下声曰：“朝廷已减轻刑，郎中何宜为雪！”及出，人特别抗直，祖信慨然曰：“贤宰相尚死，我何惜馀生！”齐主遣使就州斩斛律武都，又遣中领军贺拔伏恩乘驿捕斛律羡，仍以洛州行台仆射中山独孤永业代羡，与大将军鲜于桃枝发定州骑卒续进。伏恩等至幽州，门者白：“令人衷甲，马有汗，宜闭城门。”羡曰：“敕使岂可疑拒！”出见之。伏恩执而杀之。初，羡常以盛满为惧，表解所职，不准。临刑，叹曰：“繁华如此，女为皇后，公主满家，常使三百兵，何得不败！”及其五子伏护、世达、世迁、世辨、世酋皆死。
琫又见帝，请间，唯何洪珍在侧。帝曰：“前得公启，即欲实施，长鸾觉得无此理。”琫未对，洪珍进曰：“若本偶然则可；既有此意而不决行，万一泄漏，如何？”帝曰：“洪珍言是也。”然犹未决。会丞相府佐封士让密启云：“光前西讨还，敕令散兵，光引兵逼帝城，将行不轨，事不果而止。家藏弩甲，奴僮千数，每遣使往丰乐、武都所，诡计来往。若不早图，恐事不成测。”帝遂信之，谓何洪珍曰：“民气亦大灵，我前疑其欲反，公然。”帝性怯，恐即有变，令洪珍驰召祖琫告之：“欲召光，恐其不从命。”琫请“遣使赐以骏马，语云：‘明日将游东山，王可乘此同业。’光必入谢，因此执之。”帝如其言。